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      論新時代國有企業合規經營管理

      2022-05-07 23:08殷偉民郭亞兵
      新西部 2022年4期
      關鍵詞:合規管理體系規范

      殷偉民 郭亞兵

      企業合規管理是中國特色社會主義企業制度的重要內容,是企業內部控制的關鍵抓手,對促進新時代國有企業高質量發展具有十分重要的意義。國有企業是國民經濟發展的中堅力量,應當在強化合規經營依法管理方面發揮引領示范作用。

      合規,即合乎法律規范。合規管理是新時代國有企業內部控制的重中之重,是影響企業改革發展、興盛衰敗的關鍵要素。新時代國有企業正處于改革發展并進的關鍵時期;風險機遇并存的轉型時期,在經營管理過程中諸多領域都面臨著合規風險的挑戰,必須牢固樹立“底線”不突破、“紅線”不逾越的風險意識。依法治企、規范經營是中國特色社會主義企業制度的根本要求,是深入推進“法治國企建設”的重要舉措。加強合規管理是新時代國有企業面臨的重要課題,既要助力企業改革發展,促進企業實現戰略目標;又要防范化解企業重大風險,確保企業國有資產保值增值。國有企業是國民經濟發展的中堅力量,要在強化依法治企、規范經營,推進企業治理體系和治理能力現代化方面發揮引領示范作用。

      國有企業合規管理制度發展情況

      (一)我國企業合規管理體系的形成及實踐

      我國企業合規管理體系最初在商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構內部先后建立,主要是防范金融企業合規風險。2015年國務院國資委印發《關于全面推進法治央企建設的意見》首次將“強化依法合規經營”和“加快提升合規管理能力”列為企業發展目標,之后在中國石油、中國移動、招商局集團、東方電氣、中國中鐵五家央企開展合規管理試點。2018年國務院國資委印發《中央企業合規管理指引(試行)》《企業境外經營合規管理指引》,[1]提出“中央企業應當加快建立健全合規管理體系”,內容包括合規制度制定、風險識別、合規審查、違規問責、合規培訓、合規文化等多方面?;敬_立了中央企業合規管理的基本原則、企業內部合規管理職責、企業合規管理重點、合規管理的運行方式以及合規管理的保障機制,標志著我國企業合規管理體系的基本架構初步確立。此后,各地方國資委也在央企合規管理指引的基礎上陸續出臺了本省企業合規管理指引,從內容上看有借鑒,也有創新。如有些地方增加企業黨組織合規管理職能職責;有些地方對重點合規領域進行了拓展和延伸,細化了海外合規風險的高發領域;有些地方增加了合規咨詢、論證、成果轉化以及容錯免責等運行機制。[2]這些制度創新,進一步建立健全了我國企業合規管理體系。

      從實踐來看,中央企業普遍已將企業合規管理體系建設納入公司戰略,[3]制定了合規管理制度。地方企業將加強企業合規管理作為落實“法治國企建設”重要舉措,加快開展企業合規管理實踐操作。筆者所在的陜西省水務集團有限公司,在陜西省國資委印發《省屬企業合規管理指引(試行)》后,也很快制定了本企業的合規管理制度;建立了企業合規管理體系;結合企業自身情況完善了重點領域、重點環節、重點人員合規責任機制;強化合規審查、風險預警監測、風險應對、合規咨詢、管理評估、內部審計、違規舉報和調查問責運行機制;系統明確了企業合規管理的組織體系、制度體系和運行機制,有效促進和保障企業依法治企、規范經營。

      (二)我國企業合規管理的規范體系

      企業合規管理的核心是企業本身及其員工的經營管理行為應合乎法律規范,這個必須遵循的法律規范的總稱就是企業合規管理的規范體系。探究我國企業合規管理的規范體系,有利于企業依法治企、規范經營;有利于企業及員工在實施每一項經營管理行為時事先清晰地掌握自己應遵守的規范準則;有利于企業及員工事前積極防范、事中有效管控和事后規范處置?!吨醒肫髽I合規管理指引(試行)》明確“本指引所稱合規,是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求”,明確了央企合規管理的規范體系。大部分地方企業合規管理指引規范體系的內容與央企相同,僅有重慶市、貴州省兩地增加了“生效法律文件”;四川省增加了“職業道德”“商業習慣”。這些內容初步構成了我國企業合規管理規范體系的淵源,大致分為三個方面的內容:一是國內規范,即法律法規、監管規定、行業準則、職業道德、商業習慣以及生效法律文件;二是企業規范,即企業章程、規章制度;三是國際規范,即國際條約、國際規則。

      (三)我國企業合規管理的發展趨勢

      從我國企業合規管理體系形成與實踐的現狀來看,新時代國有企業合規管理將會出現以下三大根本性轉變:一是從驅動因素來看,企業將由被動落實轉變為主動實施,政策法規的制定和執行層面已經將完善的企業合規管理體系作為減輕處罰的“政策紅利”,企業實施合規管理的內生動力不斷增強。加強合規管理不僅是企業規范經營的重要舉措,更是企業防范合規風險的“防火墻”。二是從合規范圍來看,企業將由專項合規轉變為全面覆蓋,隨著合規領域的不斷延申,合規管理的內容已經從專項業務轉變為全業務、全過程、全部門、各級子企業、全體員工,貫穿于決策、執行、監督和反饋各個環節的全面合規管理機制。[4]三是從管理手段來看,大數據、信息化已經轉變為推動企業合規管理的重要手段,企業將積極運用大數據和信息化手段建立健全企業合規管理信息化系統,加強合規管理工作。

      國有企業合規管理的現實問題

      企業合規管理符合中國特色社會主義企業制度的發展要求,有利于提高企業的競爭力和抗風險能力,有利于提高企業的效益和效率,有利于建立健全現代化企業制度。但從我國企業合規管理體系發展和實踐來看,在合規管理運行機制、保障機制等方面還存在一些問題,需要進一步不斷加強、不斷完善。

      (一)缺乏健全的合規管理運行機制

      合規管理機制有效運行,才能有組織、有計劃地開展合規管理活動,才能有效防控合規風險。我國企業合規管理運行機制尚在建立健全過程中,存在合規管理運行機制不健全的問題。一是合規管理制度建設不完善。企業內控管理體系、內部規章制度建設相對滯后,與世界一流企業及現代化企業管理要求不符。二是合規風險識別預警機制不健全。不能及時、準確、全面識別本企業存在的合規風險并發布風險預警。三是合規風險應對機制不健全。缺乏有針對性的風險應對預案,缺乏系統的風險應對措施,風險發生時不能及時、規范的處置。四是合規管理評估機制不健全。對合規管理有效性分析不夠,過程管控和持續改進能力還有待加強。

      (二)缺乏完善的合規管理保障機制

      充分發揮合規管理機制的保障作用,有利于合規管理活動的有序運行,保障企業持續穩定健康發展。我國企業合規管理保障機制尚在協同聯動過程中,存在合規管理保障機制不健全的問題。一是合規考核評價不健全。部分企業存在“重業績輕合規”的現象,未將合規管理情況納入年度綜合考核指標,未將合規履職情況作為員工考核、干部任用、評先評優等工作的重要依據。二是合規管理信息化平臺建設不健全。運用大數據在線監測、預警合規風險的能力不高,相關風險信息的收集、分析、識別等技術支撐能力不足。三是合規培訓機制不健全,制度化、常態化合規培訓落實不到位,員工合規意識不強,專業化、高素質的合規管理隊伍建設還須加強。

      加強國有企業合規管理的對策

      (一)落實合規管理領導責任

      國有企業應當進一步建立健全法人治理結構,形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的良好局面。充分發揮企業主要負責人“關鍵少數”作用,扎實履行本企業法治建設第一責任人職責。把合規管理工作作為謀劃、部署“法治國企建設”工作的重要內容,對合規管理重點、難點問題,親自研究、親自部署、親自督辦。支持企業總法律顧問統籌全面協調負責企業合規管理工作,持續保障全面合規管理體系穩健運行。

      (二)健全合規管理運行機制

      不斷健全合規管理運行機制,提高企業合規管理的針對性和有效性。一是建立健全合規管理制度。細化合規管理工作流程,及時將外部合規要求轉化為企業內部規章制度,讓合規管理能夠滲透到生產經營活動各個環節。二是建立合規風險預警機制。企業應加強對合規風險的事前預判與評估,設定多元化風險評估監測指標,全面把控合規風險。建立合規審查流程前置工作程序,將前置性合規審查作為經營決策的必經環節,提升對合規風險的識別與管控能力。三是完善問責處罰機制。企業應當在合規管理制度中明確強化責任條款,建立全員合規責任制,推進合規管理與經營績效掛鉤。堅決防止對于違規行為的問責機制流于形式,按照追責標準嚴肅問責。對于嚴格執行合規管理有關規定、避免重大合規風險等工作中表現突出的員工給予表彰和獎勵。四是健全合規管理評估機制。定期對現有的合規管理體系進行分析評估,對重大或反復出現的合規風險、違規問題統一編號、掛號督辦,堅持不調查清楚不銷號,不整改到位不消號。

      (三)健全合規管理保障機制

      一是完善優化合規考核體系。加強合規考核評價,細化考核評價指標,將依法治企、規范經營情況納入對年度綜合考核,并作為員工績效、干部晉升等工作的重要依據。二是構建合規管理數字信息化平臺。積極對標世界一流企業,吸收、借鑒優秀企業的管理經驗,發揮大數據分析、數字化監測等數字化、信息化手段實現對合規管理的科學運行,彌補傳統管理手段的不足,提升合規管理的效率和效果。三是推動依法治企為核心的合規文化建設。定期組織企業領導班子帶頭學習合規管理制度,加強企業干部、員工的合規管理培訓,結合普法宣傳教育,讓干部、員工在日常工作中持續接受合規文化的熏陶,在潛移默化中培養崇尚合規的理念,樹立“人人合規,事事合規,時時合規”理念,提升企業整體合規意識。

      (四)協同聯動提升合規管理水平

      “三道防線”是破解國有企業在合規管理中業規融合的有益嘗試,是夯實合規管理基礎的重要抓手。企業各部門、各子公司要“擰成一股繩”形成有效合力,真正做到協同聯動。企業應當建立合規人才培養機制,賦予職能部門合規專業能力支撐。根據企業規模、合規風險等級等因素配備專業人員,提高企業合規管理的專業水平和人員素質。提升合規部門對業務部門的法律支撐水平,合規管理人員應當主動出手,深入了解企業各項業務活動,增強合規管理的主動性和積極性,統籌推進、研判、評價、提出改進措施的能力及水平。紀檢監察和審計部門要加強對企業經營活動和生產過程環節當中的各項活動的監察審計,對違規行為嚴肅查處。只有充分發揮“三道防線”的協同聯動作用,才能實現企業真正意義上的規范管理。

      結 語

      在全面貫徹新發展理念,推動高質量發展,聚焦穩定企業效益增長,決戰決勝國資國企改革三年行動的關鍵時期,防范化解重大風險對國有企業尤為重要,企業應當切實提高合規風險意識,強化風險管控,堅決守住企業不發生系統性風險的底線,規范經營、依法治企,扎實構建和完善事前積極防范、事中有效管控和事后規范處置的現代化企業合規管理“防火墻”,帶頭完善企業合規管理制度體系,建立健全合規管理運行、保障機制,推進企業合規文化建設。

      參考文獻

      [1][4]王玉,李麒.國有企業合規管理的現實問題與體系構建[J].中共山西省委黨校學報,2021,44(06):70-74.DOI:10.13964/j.cnki.zgsxswdx.2021.06.015.

      [2]梁楓,賓棟.國資委合規管理政策解讀與比較[J].中國律師,2021(12):88-89.

      [3]羊坤.淺析國有企業合規管理的實現路徑[J].北京石油管理干部學院學報,2020,27(05):45-49.

      作者簡介

      殷偉民 陜西省水務集團有限公司總經理

      郭亞兵 陜西省水務集團有限公司總法律顧問

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